国内外绿色信贷信息披露的经验及制度对比

      我国银行业实施绿色信贷制度和信息披露制度起步相对较晚，也是近些年来才逐渐重视银行业在开展信贷业务中的环境与社会责任。并且，目前我国银行业绿色信贷信息披露仍只是流于形式，存在许多不足之处，无法满足当今国家发展绿色信贷的需要。而在国际上，联合国环境规划署UNEP、国际金融公司等机构以及欧美发达国家的商业银行在绿色信贷信息披露的机制制定相对比较完善。其中，赤道原则、GRI、TCFD工作组建议等绿色信贷信息披露体系最为完善。

1.1 赤道原则

      2002年10月中旬，在英国首都伦敦召开了一系列国际银行业重要会议，在讨论贷款授信的项目是否需要考虑可能带来的生态环境和声誉风险的影响问题上，各与会成员的一行意见产生较大分歧。在会议后，以花旗银行等知名银行为首的参会成员银行提出以世界银行制定的环保标准规范与IFC规定的社会责任指南为基准，确立一项重大的企业项目融资规则，主要针对项目融资中可能出现的社会与环境风险，还有声誉风险，这项规则就是赤道原则。不久后，荷兰银行、巴克莱银行等10家国际知名商业银行正式宣布接受赤道原则，加入“赤道银行”行列。

1.1.1 赤道原则的内容框架及特点

      赤道原则主要包括正文和附录两个部分，共包括四项内容：

(一)序言

      该部分对赤道原则作了归纳性的总体阐述，包括采用赤道原则的实践意义、设立原因以及银行等金融机构的一般性承诺。

(二)适用范围

      规定，各产业所有融资成本不得少于 1000 万美元的项目以及对有利于社会发展和生态环境保护的改建或扩建项目，项目融资的财务顾问等均受到该原则约束。

(三)具体原则

      主要列举了赤道银行在适用的项目融资前须遵循的十项基本原则：审核和分类，社会评价和环境评估，适用的社会和环境标准与指南，战略行动计划和管理程序，磋商和披露，投诉机制，独立审查制度，承诺性条款，独立监察和报告制度，还有赤道原则金融机构的报告制度。

(四)附录

      赤道原则的附件包括四个文件，即项目的分类、潜在的社会与环境影响和风险的列表、国际金融公司关于社会与环境可持续性的执行标准以及国际金融公司特定行业环境、健康和安全指南。

1.1.2 赤道原则信息披露制度

      赤道原则规定了金融机构的年度报告制度义务，规定如下：“赤道原则金融机构承诺在考虑相应的保密因素的前提下，最少每年向公众报告一次其执行赤道原则的过程和经验。报告的内容至少包括各家赤道金融机构的交易数量、交易分类以及实施赤道原则的有关信息”。赤道原则信息披露制度具体要求如下：

      第一，报告形式的多样化。赤道银行可以自己决定报告的格式，依据各个国家和地区和行的特殊情况进行披露；

      第二，赤道银行所披露的项目数量要求达到赤道原则规定的最低水平，即 A 类项目 1 件，B 类项目 2 件，C类项目 3 件。同时，在对各类项目信息进行资格审查和环评时，还可以根据不同行业和产业、国家或地区进行不同对待；

      第三，赤道银行在报告中披露的信息内容需要详尽具体，内容应包括：赤道银行的审核机制和风险管控机制、赤道原则的执行状况、适用赤道原则的运作程序、赤道原则内部员工专门培训，以确保银行内部员工能够全面了解和运用赤道原则相关规范；

      第四，报告披露地点。赤道银行可以将报告公示在年度报告、年度财报、年度社会责任报告或本行官网和赤道原则信息公布网站；

      第五，报告宽容期限。新加入的赤道银行在第一年仅仅需要提供赤道原则完成情况如何，第二年开始才需要提供完整细致的执行报告。

      根据赤道原则信息披露相关制度规定，笔者从披露标准、披露形式、披露内容、披露的强制力四个方面总结了赤道原则信息披露方面的特点，见表1.1。

资料来源：国际金融公司(IFC)官方网站

1.2 GRI 体系1.2.1 GRI体系简介

      联合国环境规划署和美国非政府组织在1997年共同提议成立全球报告倡议组织指标体系，该体系的工作主要包括制定《可持续发展报告指南》，并把该指南推广到世界各国的经济领域。《可持续发展报告指南》为企业的可持续发展的贡献和不足的描述进行全面的帮助，也为包括政府部门和社会公众等利益相关者去了解相关情况的进展。GRI体系自产生以来，赢得了企业、工人工会、投资人、会计审计单位、非盈利公众团体等等诸多团体和机构的支持。GRI体系目前在国内外公司中被广泛采用，并且引起了非常高的关注度。《可持续发展报告指南》所规定的社会责任或可持续发展报告在近些年来被更多公司接纳、选择和采用。

《可持续发展报告指南》对报告要求的核心点有社会行为贡献、生态环境和经济这几方面。因此，可持续发展的涵义从中得到体现。GRI指标体系认为，社会可持续发展是必须要成功实现的，所以，社会业绩、环境和经济发展的相互关系必须重新定义和均衡考虑，必须把可持续发展放在业绩评价之中。关于最优业绩的定夺，社会各个利益相关者必须要达成一致意见才可以。这也是GRI指标体系对《可持续发展报告指南》内容、结构进行不断改进的依据来源。

1.2.2 GRI体系的具体指标

      GRI指标体系作为国际标准，以可持续发展为基本依据，以社会、环境和经济三个方面为切入点进行划分，财务绩效、社会行为、人权、环境保护和劳工管理同样包括在其中，详细内容见表1.2。

      GRI体系作为企业发布可持续发展报告的全球通用指南，对我国银行业社会责任报告的编写和发布有着相当深远的影响力，而银行作为贷款企业的利益共同体，对自身以及对企业贷款的环境信息披露有不可推卸的责任。GRI体系在“环境领域”做出的披露规定和要求，披露范围广，并且在定性指标的基础上，加入了很多定量指标，使得信息披露更完整，值得我国银行业在绿色信贷信息披露工作上进行详细地借鉴。

1.3 TCFD工作组的建议和报告1.3.1 TCFD工作组的建议和报告的简介

      TCFD，即气候变化相关金融信息披露工作组的英文缩写，这个由金融稳定理事会于2015年年末设立的工作组于6月下旬发布了官方的最终报告——《TCFD工作组的建议报告》。TCFD工作组是全球性的，小组成员由与金融稳定委员会以及相关机构在各大组织(其中包括大型银行、保险公司、资产管理公司、养老基金、大型非金融公司，会计咨询公司和信用评级机构等等)中选出。在其工作中，工作组利用成员专业知识，利益相关方参与以及现有的与气候有关的披露制度，为气候相关财务披露制定了一个单独的，可访问的框架。

      TCFD工作组的建议和报告赢得了来自世界各地的企业界领袖和管理层的支持，这恰好说明了披露气候相关风险和机遇在经营活动中的重要性。这些企业和机构逐渐开始意识到气候变化对于企业日常运营及长期战略的影响的重要性。而且，机构投资者也开始关注此类信息。

      目前，我国也在开展TCFD的建议试点工作。2017年12月中旬，中英经济财金对话就提出支持中国和英国双方的绿色金融管理机构号召两国金融机构接受TCFD工作组的建议和报告开展环境信息披露和公开的工作试点。随后，中国工商银行、兴业银行、江苏银行、湖州银行、华夏基金和易方达基金六家机构宣布加入此次试点工作。

      TCFD的建议和报告及其相关材料共由三部分构成，第一部分是《气候相关财务披露工作组的建议总览》，主要介绍了与气候有关的风险，机遇和财务影响，并总体介绍了工作组对信息披露的建议和指导，以及TCFD在信息披露工作中考虑的关键问题和之后开展工作的核心领域。第二部分是《实施气候相关财务披露工作组的建议》，这是工作组实施建议的具体措施，包括针对所有企业部分的通用指南，以及金融部门具体的指导建议，和非金融部门具体分类的各个指导建议。第三部分是《情景分析在气候相关风险和机会披露中的应用》，主要阐述了企业如何运用情景分析自身与气候有关的风险，机遇和财务影响，并如何做出战略规划来应对。

1.3.2 基本指标

      TCFD工作组的建议和报告分为四个方面，这四个方面代表了企业生产经营活动的核心：公司治理、战略、风险管理，以及指标和目标，见图2。

      TCFD工作组还制定了进一步的指引，其中都是具体的细致的指标，以此帮助各企业按照此方式来规整所有需要披露的信息，见表1.3。

资料来源：TCFD工作组官方网站

      TCFD工作组的建议提供了可立即采纳的基本架构，四大核心要素组成的指标体系完整性和综合性可以被有效体现出来。并且在此基础上，TCFD工作组提出了“披露框架的一致性”的原则，结合了其他几种重要国际标准，包括之前提到的赤道原则和GRI体系等等，提出了一个相对于其他包容性更强并且更加灵活的框架，树立了绿色信贷信息披露的新的标准。

      将国内外银行绿色信贷信息披露制度的特点进行逐项对比分析。对比分析主要包括披露方法、披露内容、披露质量和强制力四个方面，见表1.4。

2.1 披露方法

      国内外对银行绿色信贷信息披露方法的定性与定量、总量指标与相对指标存在较大差距。首先在定性与定量上，国外定性与定量相结合，而我国更多的是定性描述，定量极少。比如，赤道原则中，要求披露包括各家赤道金融机构的交易数量、交易分类以及实施赤道原则的有关数据信息，而《绿色信贷指引》中，更多的是笼统描述，缺乏定量指标以及定性指标的细化。

2.2 披露内容(透明度)

      国外对各部分内容的信息披露要求得详细充分，透明度较高。而我国对信息披露的要求过于简略概括。比如，TCFD工作组的建议就以公司治理、战略、风险管理，以及指标和目标四个方面进行分类，其中战略就包括三个子分类，有“描述组织在短期，中期和长期发现的气候相关风险和机遇”、“描述气候相关风险和机遇对组织业务，战略和财务规划的影响”、“描述组织战略的弹性，考虑不同的气候相关情景，包括2°C或更低的情景”等。其中每个子分类下面又包括若干个子分类，并且有的还包括定量指标。而在《绿色信贷指引》中，全是笼统概括性的描述，缺乏内容，透明度太低。

2.3 披露质量

      国外银行绿色信贷信息披露制度大多明确列示了要具备独立的第三方鉴证报告，比如在《TCFD工作组的建议》的最后，就要求银行必须要有第三方鉴定机构的鉴证报告。这使得国外的信息披露质量较高。而我国《绿色信贷指引》关于第三方鉴证方面是这样描述的，“必要时可以聘请合格、独立的第三方，对银行业金融机构履行环境和社会责任的活动进行评估或审计”。这种自愿性要求，使得信息披露质量较低，可信度较差。

2.4 强制力

      国外像《赤道原则》和《GRI》这些国际通用准则，其实都是自愿接受的行业准则，并不是强制性的，并未对任何公众、法人设定权利或义务。但是，由于这些准则具有强大的市场影响力，成为了行业内默认的基本准则，并且这些准则的执行组织机构，对接受他们的金融机构尤其是银行有较强的监督和鉴定能力，使得这些准则的强制力和约束力较强。而我国《指引》中对信息披露的规定太过于概括和表面，并且自愿性比较强，强制力较弱。